近日,最高人民法院第三巡回法庭对上诉人福建伟杰投资有限公司与被上诉人福州天策实业有限公司以及原审第三人君康人寿保险股份有限公司营业信托纠纷一案公开开庭审理并当庭作出裁决,认定天策公司、伟杰公司之间签订的代持君康人寿公司股权协议无效。

本案中,天策公司与伟杰公司于2011年签订《信托持股协议》(以下简称协议),约定天策公司通过信托的方式委托伟杰公司持有其拥有的两亿股君康人寿股份。2012年,君康人寿公司股东同比例增资,伟杰公司股份额为4亿股。2014年,天策公司向伟杰公司发出终止信托的通知,要求伟杰公司将信托股份过户到其名下,并结清信托报酬。伟杰公司向天策公司发催告函,确认双方签订了协议,但不同意将股权过户,双方产生纠纷。天策公司遂向福建省高级人民法院提起诉讼,要求确认协议终止,并判令伟杰公司将其受托持有的4亿股股份立即过户给天策公司,并办理过户手续。

福建高院一审认为,天策公司、伟杰公司之间签订的协议未违反法律、行政法规的禁止性规定,应为合法有效,故判决支持天策公司的诉求。伟杰公司不服,向最高法提起上诉。最高法二审审理过程中,福州开发区泰孚实业有限公司申请以有独立请求权第三人身份参加诉讼,主张天策公司、伟杰公司讼争的4亿股股份中的两亿股系其所有,因被伪造转让协议于2011年登记至伟杰公司名下,现应予返还。

最高法第三巡回法庭审理认为,天策公司、伟杰公司之间虽签订有协议,但双方是否存在讼争4亿股股份的委托持有关系,需依法追加泰孚公司等第三人参加诉讼,进一步查明相关事实后方可作出判定。但无论天策公司、伟杰公司是否存在讼争保险公司股份的委托持有关系,由于双方签订的协议明显违反了原中国保险监督管理委员会《保险公司股权管理办法》(以下简称办法)关于“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权”的规定,损害了社会公共利益,依法应认定为无效。

据介绍,裁判理由是:尽管办法在法律规范的效力位阶上属于部门规章,并非法律、行政法规,但原中国保监会是依据保险法授权而制定,该办法关于禁止代持保险公司股权的规定与保险法的立法目的一致,都是为了加强对保险业的监督管理,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进保险事业的健康发展。

从办法禁止代持保险公司股权规定的内容来看,该规定系原中国保监会根据加强保险业监督管理的实际需要具体制定,该内容不与更高层级的相关法律、行政法规的规定相抵触,也未与具有同层级效力的其他规范相冲突,同时其制定和发布亦未违反法定程序,因此办法关于禁止代持保险公司股权的规定具有实质上的正当性与合法性。

从代持保险公司股权的危害后果来看,允许隐名持有保险公司股权,将使得真正的保险公司投资人游离于国家有关职能部门的监管之外,势必加大保险公司的经营风险,妨害保险行业的健康有序发展。加之由于保险行业涉及众多不特定被保险人的切身利益,保险公司这种潜在的经营风险在一定情况下还将危及金融秩序和社会稳定,进而直接损害社会公共利益。

故依照合同法相关规定,本案天策公司、伟杰公司之间签订的协议应认定为无效。天策公司依据协议要求将讼争4亿股股份过户至其名下的诉讼请求依法不能得到支持。

最高法第三巡回法庭审理认为,天策公司可以在举证证明其与伟杰公司存在讼争股份委托持有关系的基础上,按照合同无效的法律后果依法主张相关权利。为进一步查明相关案件事实,考虑追加当事人之必要,充分保障各方当事人和有关利害关系人行使诉讼权利,最高法第三巡回法庭当庭裁决:撤销福建高院判决,发回重审。

该案由最高人民法院副院长、第三巡回法庭庭长江必新大法官担任审判长,第三巡回法庭副庭长虞政平、主审法官毛宜全为合议庭成员。