部分信托公司上半年集合信托产品增量规模陡升，让部分保险资金与信托“合谋”的“猫鼠游戏”浮出水面——在“去通道、严监管”的背景下，一些保险资金“假借”集合信托产品，以规避监管指标或资金投向限制。

中国证券报记者调查采访发现，在这一业务模式下，部分险资通过多种方式组合资金方，以达到形式上合规，资金最终投向以省级类平台企业、大型国企为主，也有部分资金流向住宅类房地产。

监管层已关注这一现象，近期进行的银保监会全国范围现场检查，已将信保合作列为检查重点。

险资信托“假集合”

时至年中，信托公司集合信托产品数据统计新鲜出炉。中国证券报记者发现，有些公司的集合信托产品规模增长很快，且大幅高出行业平均水平，与其获客能力很难构成正比。

这些集合信托的资金到底从何而来？记者了解到，这些集合产品并非都是信托公司主动管理的“真集合”，而是包含了一些保险资金的“假集合”。

业内人士透露，这种集合产品的“假”，体现在资金方和资产方都由保险公司或保险资管公司去找，信托公司不承担主动管理责任，只负责搭一个集合的结构，信托实际上只是个通道，收取2％。—3％。的管理费。

该人士介绍，保险募集的多是长期性低成本资金，自然能符合一些信用较好主体的融资要求。险资有资金有项目，但限于监管的要求无法直投。利益驱使之下，有的信托公司会为险资特别定制一款集合资金信托计划，然后在“主动管理”上做文章，一款险资信托“假集合”便诞生了。

根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，集合资金信托计划必须有两个以上（含两个）的委托人。保险资管行业人士介绍，在操作过程中，为了满足两个以上委托人的要求，保险公司一般有几种办法：一是再找一家或几家保险公司共同投资；二是该保险公司旗下的寿险子公司与财险子公司分别作为委托人进行投资，或者拉上一家子公司，再找到一个外部投资人共同投资；三是由保险公司的关联公司进行投资。此外，保险公司发行不同保险产品，比如万能险、寿险、财险等，每种产品实行专户管理，由两个以上专户作为委托人。但专户是否可以被认定为委托人，行业还没有一致结论。

险资投信托以融资类为主，交易结构简单。业内人士指出，险资以信用融资为主，主体信用是第一位的，对于每个项目都有评级要求，通常为3A以上，对于信用高的企业很少需要抵押。因此，险资所投的融资主体以工商企业居多，多是一些较大的省级类平台性质的企业或大型国有企业，如交通投资公司、高速公路公司等。

根据监管要求，险资不能投资住宅类房地产项目，但有部分险资借道信托投资住宅类房地产项目。此外，还有部分资金投向类金融企业，只有很少一部分投向股市。

“险资假集合的‘假’，关键假在管理职责上。”资深信托研究人士指出，“保监会要求险资投资的信托必须是信托公司主动管理。有些机构就在主动管理上做文章。”

通常情况下，保险公司会找第三方来做财务顾问。“财务顾问一般不会找外部的，多是保险公司的资管子公司或关联公司来做。”业内人士介绍，“一来财务顾问可以收取中间服务费，费用一般是信托公司的两倍；二来信托公司可以把部分职责转移给财务顾问。有了财务顾问，信托不用干活，也不用承担责任。”

业内人士介绍，险资所投的信托产品结构相对简单，融资方选定、尽职调查、产品设计，都由财务顾问来完成；项目过程管理中，监测融资方经营指标、评级、资金用途、财务状况也都交给财务顾问，或者对这些事项不做管理，或这些事项不在合同里写明。最重要的是，如果发生风险，信托公司不会主动处置，对于展期、提高利率、增加担保措施等重大事项，一律采取受益人大会决策机制，信托公司根据大会决定来进行处置。

当然，险资投资集合信托并非都是假集合。

旨在规避监管

保险资金可以直接进行投资，为什么要“借道”信托呢？业内人士指出，主要是为了规避或突破指标和资金投向方面的监管“红线”。

业内人士分析，保险公司没有放贷资格，当险资自己有合适的项目需要融资时，通常会借道信托。但根据监管规定，险资无法投资单一信托，因此需要“包装”成集合信托。

保监会2010年发布的《保险资金投资不动产暂行办法》规定，保险资金不得投资开发和销售商业住宅。部分险资为了投向住宅类的房地产，会“包装”成集合信托，实际是向房地产企业发放贷款。险资资金量大、周期长，房地产业务资金需求量很难与之相匹配，一般房地产项目融资也有个性化要求，因此，部分险资投向一些类平台性质企业。

还有部分险资“借道”信托，是为了突破一些监管指标，如监管对保险资金投资比例的限制或是对保险资金投资的集中度要求。保监会2014年发布的《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》对险资投资比例作出要求：投资权益类资产的账面余额不超过上季度末总资产的30%，不动产类账面余额不超过上季度末总资产的30%，其他金融资产不超过上季度末总资产的25%。

此外，保监会要求保险公司与关联公司的交易要进行逐笔报批，有些公司为了规避关联交易报批，也会借道“信托”来进行资金投放。

增量规模料减少

业内人士指出，在“去通道”、“去多层嵌套”的严监管背景下，机构的内生业务需求已经降低，今后此类业务会越来越少。

一方面，随着资管新规的出台，行业准入被拉平，一些保险资管计划也可以接受保险公司委托进行投资，无需再借道信托。另一方面，目前很多信托公司的贷款额度已经用完，无法承接新的业务。信托公司向他人提供贷款有不得超过其管理所有信托计划实收余额30%的规定，而险资投信托多以融资类为主，体量较大。

信保业务是银保监会现场检查的重点之一。“以前信托由银监会管理，保险由保监会管理，银监会对信保业务的管理相对宽松。银保监会合并后，监管就要穿透来看。”上述资深信托公司研究人士表示。

2018年3月28日，财政部发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》，要求国有金融企业不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。新规之下，保险资金通过集合信托计划投向省级类平台公司，在很大程度上受到限制。

上述资深信托研究人士表示，险资信托假集合是交叉金融的一种，在产品的管理上，机构职责边界不清，一旦违约，容易发生机构之间的推诿、扯皮。与此同时，险资假集合规避了监管规定，拉长了融资链条，增加了实体企业的融资成本，在监管趋严的背景下，这种业务应该会越来越少。